9月13日，思瑞浦（688536）发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册批复，本单案例系“科创板八条”发布后落地的首单科创板公司收购未盈利资产案例，也是定向可转债重组新规发布后全市场首单成功注册案例，交易设置的市场法估值、差异化定价等安排也颇具借鉴意义。

  近期，上交所并购重组市场持续活跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购相继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并购陆续落地，为多措并举活跃并购重组市场，上交所再添新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》（下称《并购重组一本通》），并于9月13日向市场公开发布。

  据了解，《并购重组一本通》旨在帮助上市公司准确理解规则，把握最新监管导向，激发并购重组市场活力，推动更多典型示范案例落地。

  为并购重组提供实用的“工具书”

  并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。

  记者梳理发现，2023年2月全面注册制以来，证监会、上交所通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通等方式，发布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰富支付工具、优化审核监管等方面，回应市场诉求，支持上市公司高质量并购重组。

  上交所相关负责人认为，实践中，上市公司并购重组形式多样、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业务重大变化，也可能导致上市公司重大权益变动，所适用的证券监管规则体系庞杂、层级较多，市场主体较难全面准确把握。本次发布的《并购重组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既包括证监会部门规章和规范性文件，也包括交易所自律监管规则，汇编成规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求、筹划和实施并购重组提供实用的“工具书”。

  据介绍，从《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）吸纳科创板先进经验而进行的调低重组发股底价、完善重组认定标准等规则的全面修订，到发布重组定向可转债规则、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策；从完善科创板重组“小额快速”审核机制、明确审核时限，到“科创板八条”对收购未盈利硬科技企业、提升估值包容性等政策的进一步解读等，无不彰显对上市公司依托并购重组提质增效的大力支持，前述内容在《并购重组一本通》中均有收录和解读。

  剖析典型案例为市场主体释疑解惑

  记者了解到，2023年以来，上交所举办近50场并购重组相关培训调研活动，向市场主体宣贯最新政策导向，并就更好活跃并购重组市场“问计问需”。

  据悉，本次发布的《并购重组一本通》，围绕市场关注度高、可能存在规则误解的估值定价、重组标的未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准注册或已实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落地。

  以上市公司吸收合并为例，记者了解到，在上交所前期走访调研中，不少市场主体曾表示，关于上市公司吸收合并的规定较少、案例不多，对发行股份的定价原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方案相关披露要求等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股上市公司之间吸收合并、A股上市公司吸收合并母公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实现“A+H”两地上市等具有不同交易实质的吸收合并案例，为有需求的上市公司设计重组方案提供案例参考。

  再比如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管理办法》修订，将重组有利于提高上市公司“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”；在此基础上，“科创板八条”进一步明确，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息披露尚有疑问。

  对此，《并购重组一本通》选取近年来上市公司收购亏损或微利标的资产案例，结合上市公司披露的标的资产报告期未盈利原因、交易必要性以及对公司综合实力提升作用、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。

  推动更多示范案例落地

  记者梳理发现，今年以来，科创板上市公司共披露6单重大资产重组及发行股份（含可转债）购买资产案例，已披露交易金额合计23.64亿元，交易数量和规模已超过2023年全年。重组以外，基于产业协同的高质量上市公司收购亦如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

  “科创板八条”发布后，普源精电发行股份收购子公司少数股权申请获证监会注册，从上交所受理到证监会注册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向可转债并搭配现金收购报告期前期未盈利资产的重组申请已获证监会注册，创造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创板上市公司积极响应政策号召，围绕同行业或产业链上下游开展对外投资或资产收购，通过并购重组提升发展质效，科创板并购重组逐步升温，开始呈现出活跃态势。

  上交所表示，将持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉求、解答疑惑，不断加强政策宣贯，共同营造更好市场环境。在监管部门的大力支持下，将一如既往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。