核心观点: “毅达系”在佳驰科技上市前夕接盘实控人代持股。如今佳驰科技冲刺科创板估值超120亿元,短短几年毅达系收益率超3倍。颇为不巧的是,“毅达系”卷入刘逖“被查及假离婚”旋涡,其是否可能影响佳驰科技闯关?此外,佳驰科技应收款加持的业绩业绩与较差的内控质量,公司质量或也堪忧。
近日,华西证券保荐的佳驰科技提交注册,冲刺科创板上市又进一步。
佳驰科技此次IPO计划募资12.45亿元,分别用于电磁功能材料与结构生产制造基地建设项目6.18亿元,电磁功能材料与结构研发中心建设项目3.27亿元,补充营运资金3亿元。招股书显示,公司主营业务为隐身功能涂层材料、隐身功能结构件,及电子信息领域电磁兼容材料等的设计、制造、测试、销售和服务。
颇为值得关注的是,佳驰科技大股东中出现“毅达系”身影。需要说明的是,据公开资料,“毅达系”因受上交所原副总经理刘逖被查落马及“假离婚”等影响,相关IPO项目陷入停滞状态,科创板项目甚至被指需要清退。佳驰科技此次科创板提交注册,这是否意味着“毅达系”相关风险出清?
“毅达系”上市前夕接盘实控人代持股
招股书显示,邓龙江为佳驰科技实际控制人、董事、首席科学家,梁迪飞、谢建良及其亲属等均为其一致行动人,合计持股高达71.15%。其中,谢欣桐为谢建良子女,邓博文为邓龙江子女,梁轩瑜为梁迪飞子女。
追溯历史沿革发现,公司股改前,即佳驰有限由邓龙江、谢建良、梁迪飞共同设立,持股比例分别为45%、32%和23%,三人具有相似的技术背景,共同申请过多项与公司业务相关的专利。其中,邓龙江、谢建良、梁迪飞与其亲属之间存在股权代持,邓龙江部分代持股份于上市前夕进行还原。
佳驰科技于2021年进行IPO辅导备案,在上市准备前夕,公司实控人与一致行动人将持股或相关亲属代持股份转让给“毅达系”的高投毅达。
招股书显示,2020 年 8 月 18 日,佳驰有限召开股东会并形成决议,全体股东一致同意:邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、姚瑶等股东对外转让股权事项。2020年9月,佳创众合分别向高投毅达、方信同驰、温氏投资转让所持公司 1.00 万元、5.00 万元、8.00 万元出资额;姚瑶(邓龙江与姚瑶之间存在舅甥关系)根据实控人邓龙江指示,将其代邓龙江持有的 39.63 万元出资额转让给高投毅达;邓博文分别向高投毅达、磐茂投资转让所持公司 7.37 万元、40.00 万元出资额。
本次转让系由于受让方看好公司发展,拟投资入股,转让方有意愿出让持有的佳驰有限股权,因而各方在佳驰有限估值 30 亿基础上协商确定交易作价为每出资额 187.5 元。最终,高投毅达此次接盘佳驰科技耗资9000万元左右。需要指出的是,佳驰科技此次IPO发行募资估值达到超120亿元,短短几年估值已经翻了四倍。若按照IPO发行估值,高投毅达此次投资账面收益率涨超3倍,账面浮盈或高达近3亿元。
毅达系”到嘴鸭子要飞”? 卷入刘逖“被查及假离婚”旋涡
毅达资本对外称其精通资本市场运营规则拥有丰富的企业改制、股票发行上市资产重组、收购兼并等资本运作经验,与多家上市公司、大型投资机构、投资银行、政府部门均有合作。
颇为不巧的是,佳驰科技冲刺科创板期间,大股东毅达系被卷入刘逖“被查及假离婚”旋涡。
公开报道显示,2019年3月,刘逖被提拔为上交所副总经理,成为会管干部需向组织申报财产。为规避审查,龚佳与刘逖办理了离婚手续。与此同时,经过安排,龚佳不久后也从兴业证券辞职,去往兴业证券与毅达资本等方合伙成立的私募股权基金,成为合伙人。据悉,龚佳曾以毅达鑫业副董事长、管理合伙人身份对外公开参加活动。
2023年4月,刘逖因涉嫌严重职务违法被带走调查。经查,刘逖的“罪状”除了“假离婚”外,还包括以影子股东入股多家拟上市公司,在企业发行上市等方面为他人谋取不正当利益,并非法收受财物,数额巨大;滥用职权,利用职务便利侵吞公共财物等。
值得注意的是,龚佳随刘逖被带走后,毅达资本官网已将与龚佳有关的信息一概删除。资料显示,2023年9月28日,龚佳从毅达鑫业退伙,毅达鑫业出资额从5000万元已缩水至3400万元。
受此影响,毅达系IPO项目一度被传受刘逖落马案影响,相关上交所项目需要被清退。更有人指出,毅达所有基金的项目北交所和新三板据说不能申报,其中北交所有个项目在受理阶段,要出专项文件说明没毅达才出函。对于这些信息可信度我们不得而知,但2023年毅达系IPO项目似乎确实在遭遇“水逆”。
2023年10月,毅达系资本在项目汉邦科技IPO前夕“闪退”。2023年7月,毅达资本投资的赛卓电子、福贝宠物均终止其在上交所IPO发行上市。此次毅达系持有的佳驰科技又在推进注册,这是否释放出新的信号?这或有待我们进一步观察。
借电子科大“下蛋”?实控人为上市辞去党政干部头衔
报告期内,公司主营业务收入分别为5.3亿元、7.69亿元和9.81亿元,主营业务相关收入全部来自于公司核心技术。
佳驰科技设立前,邓龙江、梁迪飞、谢建良均任职于电子科大微电子与固体电子学院,从事电磁辐射控制材料等领域相关的理论研究工作。2008年,邓龙江、梁迪飞、谢建良基于自身在电磁辐射控制材料的理论研究积累,共同设立了佳驰有限,开展工程化技术研究。
需要指出的是,公司的高管背景主要为电子科大。公司董监高、核心技术人员多有在电子科大求学和任职经历。据招股书显示,佳驰科技共认定了8名核心技术人员,分别为谢海岩、张宏亮、阙智勇、宋镇江、李维佳、张国瑞、陈慧。除阙智勇外,另外7人均毕业于电子科大。
此外,邓龙江曾任电子科大校长助理等职务,目前仍在学校任职。目前邓龙江、梁迪飞、谢建良均在佳驰科技处担任董事,同时佳驰科技成立至今,邓龙江、梁迪飞、谢建良一直在电子科大任职。资料显示,邓龙江、谢建良现为电子科大教授,梁迪飞为电子科大研究员,三人主要负责学校教学和科研,前述三人主要从事的方向为电磁辐射控制材料、电磁波吸收材料等领域的基础理论研究工作,其研究方向可用于材料、器件、测试等多类细分领域。与佳驰科技从事的业务方向一样。
公司形成主营业务收入的发明专利7项,从电子科大受让取得专利8项,与电子科大共同所有专利1项,相关专利内容与公司主营业务相似。值得注意的是,佳驰科技受让电子科大8项专利对价仅为330万元。
2020年7月15日,电子科大将8 项专利在成都知识产权交易中心公开挂牌转让,挂牌价格为 330 万元; 2020 年7月27日,公司与电子科大签署《知识产权交易合同》,该合同约定:8 项专利的摘牌价款为330万元;因其中两项专利 ZL201410701577.5 和 ZL201410712933.3 为电子科大和佳驰科技所共有,以各占50%的原则,交易价款中应有合计30万元需分割给知识产权共有方佳驰科技。
此外,公司实控人为满足上市条件,辞去党政干部头衔。邓龙江自公司设立至2021年12月期间,作为电子科大中层领导干部,根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》(教党[2010]14号)等规定,直属高校党员领导干部“不准以本人或者借他人名义经商、办企业。”;但是,2022年1月起,邓龙江已不再担任电子科大党政领导干部职务。
公司质量一般?三大维度全面透析
我们从财务、内控及可持续性等三大维度看,公司此次IPO上市质量或一般。
首先,新浪财经IPO自动化风险识别系统显示,佳驰科技触发应收款增速快于营收等23条风险,具体详见《IPO鹰眼预警 | 佳驰科技应收账款增速高于营业收入增速》、《IPO鹰眼预警|佳驰科技上市前夕人均创利大涨 同比上涨32.65% 》、《IPO鹰眼预警|佳驰科技上市触发23条风险预警 华西证券股份有限公司为保荐机构 》等文章。
报告期各期末,公司应收账款和应收票据合计账面余额分别为2.35亿元、3.55亿元、6.78亿元、7.04亿元,占各期营业收入的比例分别84.03%、66.91%、88.16%和195.51%。wind数据显示,仅公司的应收款,由2019年的087亿元大幅攀升至2023年的5.39亿元,增速惊人。
公司所处军工行业,普遍具有项目研制实验周期长、货款结算程序复杂、结算季度集中等特点。如果下游客户推迟付款进度或付款能力发生变化,公司将面临应收款项周转和减值的风险。
事实上,在应收款推高的营收模式下,在上市后应收款出现暴雷在A股已经有先例。在应收款助推下,科思科技上市前业绩大爆发。然而,这种爆发式增长在上市当年便戛然而止,随即业绩大变脸且应收款出现“烂尾”被出具保留意见。
此外,造假股左江科技同样也是在应收款出现问题。据悉,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对左江科技2022年年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的保留意见审计报告。其中一个重要的原因是大信所对公司2.01亿元应收账款的审计未能取得回函。
其次,公司内控质量堪忧。
一方面,公司收入确认出现验收单与系统不匹配情形,据检查组抽样的2021年18个样本中,其中1个样本(对应5张验收单,金额为1,693.45万元),验收单无法与系统内记录的验收单进行匹配。公司的个别军工客户有时会通过口头指令向公司发出订单需求,公司发货之后再补签合同,公司没有对此类合同订单的后续跟进的控制措施,公司的销售收入有延后确认的内控风险。
另一方面,在存货盘点中,公司在盘点后未形成盘点差异情况、差异原因汇总分析。检查抽样中公司存在采购订单、入库单产品型号与实际到货的产品型号有差异,实物到货后,公司采购部未根据实际情况对采购订单和入库单进行调整;发货单的制单人与审核人为同一人、部分材料出库单未签字、未对所有材料出库单妥善保管、个别材料出库无规范单据(研发项目借用)等情形。
此外,2020年11月公司购买交易性金融资产1.3亿元,占上年度公司经审计总资产37.98%;2021年1月公司购买交易性金融资产1.7亿元,占上年度经审计总资产31.43%;查阅公司股东大会会议记录、相应会计凭证及其附件,均无股东大会相应审议记录,审批单仅有总经理签批。值得注意的是,公司上市前夕,出现突击分红现象,一边分红一边募资这种合理性又是否值得推敲?
最后,公司未来业绩可持续性值得警惕。
公司产品以军品为主,主要应用于武器装备隐身领域,报告期军品业务收入占比超过95%,军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认的收入,公司与客户最终按军方审定价格结算,多退少补,暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认,调整为审价当期的营业收入。因此暂定价与最终审定价的差异,可能导致公司未来经营业绩发生波动。
根据我国军品采购价格管理相关制度,公司部分军品销售价格须经军方审价,公司未来接受审价的产品范围由军方决定。公司依据合同约定的结算条款判断产品是否需要接受审价,如合同中约定合同价格为暂定价格,最终价格由军方审定,则公司将其识别为暂定价合同,将合同对应的收入分类至按暂定价结算的收入。
报告期各期,公司按照暂定价结算的军品收入分别为3,148.90万元2.73亿元、4.94亿元和1.88亿元,占当期营业收入的比例分别为11.28%、51.46%、64.30%和52.09%;报告期前(2020年以前),公司按照暂定价结算的军品收入为7676.37万元,前述报告期内及报告期前按照暂定价结算的军品收入合计为10.63亿元。
值得注意的是,公司营收增速出现下滑趋势。公司在研项目的批产、试制产品的批产、批产产品的持续供应、隐身维护板块业务的拓展,既受制于公司自身研发和生产能力,也受制于配套的整体型号研制和批产的进度、配套周期,及客户、最终用户的实际需求,如公司在在研项目的批产、试制产品的批产、批产产品的持续供应、隐身维护板块业务的拓展等方面不及预期,则公司存在营业收入增速下滑的风险。
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